Merger Perusahaan: Langkah-langkah Sukses Menggabungkan Kekuatan Bisnis

Merger perusahaan bukan hanya tentang menggabungkan dua entitas bisnis menjadi satu, tetapi juga tentang menyatukan kekuatan, visi, dan potensi pertumbuhan. 

Proses ini bisa menjadi langkah strategis yang membawa keuntungan besar jika dilakukan dengan tepat. 

Artikel ini akan membahas langkah-langkah kunci untuk menjalani merger dengan sukses, mulai dari perencanaan awal hingga pelaksanaan, sehingga Anda dapat memahami bagaimana cara terbaik untuk mengoptimalkan potensi bisnis melalui merger yang efektif.

Merger penggabungan adalah suatu proses penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu perusahaan saja, dimana perusahaan tersebut mengambil dengan cara menyatukan saham berupa aset dan non aset perusahaan yang digabung.

Menurut Pasal 109 angka 1 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut UU Cipta Kerja) yang memperbaharui Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT), merger atau penggabungan adalah:

“Perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dasar hukum yang mengatur proses merger perusahaan di Indonesia diatur dalam beberapa peraturan perundang-undangan : 

Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memberikan kerangka hukum mengenai tata cara merger, termasuk hak dan kewajiban para pihak yang terlibat.

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas juga menjadi acuan penting dalam pelaksanaan merger.

Undang-undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja yang memperbaharui Pasa 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007.

Peraturan ini memastikan bahwa proses merger dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku, melindungi kepentingan semua pihak yang terlibat, serta menjaga integritas dan keberlanjutan bisnis setelah merger dilakukan.

Baca juga : Akuisisi : Pengertian, Fungsi dan Dampaknya pada Bisnis

Secara garis besar ada beberapa tahapan yang dilakukan dalam pelaksanaan merger perusahaan :

A. Tahapan pembuatan proposal merger

Mengenai pelaksanaan merger perseroan tanpa melalui likuidasi terlebih dahulu, perlu adanya tahapan persiapan sebagaimana dan nyatakan pada Pasal 123 UUPT 40/2007, dimana pada tahapan persiapan harus ada rancangan kegiatan penggabungan yang dibuat oleh Direksi dari masing-masing perseroan. 

Hal-hal yang dimuat dalam rancangan penggabungan tersebut memuat sekurangkurangnya:

Setelah Direksi membuat perancangan penggabungan (merger), selanjutnya haruslah diadakan pengumuman ringkasan rancangan merger tersebut oleh Direksi paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan merger, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS untuk pengambilan keputusan persetujuan rancangan merger tersebut (Pasal 127 UUPT 40/2007).

Lebih lanjut dinyatakan dalam Pasal 127 ayat (3) UUPT 40/2007 maksud diadakannya pengumuman untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak terkait, untuk mengetahui adanya merger, sehingga bila ada yang merasa dirugikan karena pelaksanaan merger, maka dapat dilakukan pembelaan kepentingan.

Baca juga : Perubahan Akta PT : Penjelasan dan Cara Perubahan Akta PT

B. Tahapan Rapat Umum Pemegang Saham

Dalam RUPS yang patut diingat adalah ketentuan hukum memaksa (dwingen recht) mengenai keharusan terpenuhinya kuorum.

Selanjutnya ketentuan Pasal 88 UUPT 40/2007 menyatakan bahwa:

1. RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
2. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS kedua.
3. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.
4. Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5), ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9) mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

Adapun hal-hal yang harus disetujui dalam RUPS untuk pelaksanaan merger antara lain:

1. Rencana Merger.
2. Konsep Akta Merger.
3. Perubahan Anggaran Dasar dari perseroan yang menerima penggabungan.
4. Pembubaran perseroan demi hukum.
5. Penyelesaian kewajiban dengan debitur.

C. Tahapan Persetujuan dan Efektifnya Merger

Secara hukum, efektifnya merger pada saat:

Pelaksanaan merger yang mengakibatkan adanya perubahan terhadap  Angaran Dasar, maka penggabungan mulai berlaku sejak tangal persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menteri ( Pasal 21 UUPT 40/2007).

Tanggal pendaftaran Akta Merger dan Akta Perubahan Anggaran dasar merger dalam daftar perusahaan di kantor Departemen Industri dan Perdagangan, apabila perubahan pada Anggaran Dasar tidak memerlukan persetujuan menteri dan perseroan yang menggabungkan diri bubar terhitung sejak tanggal pendaftaran

Tanggal penandatanganan akta merger dalam hal merger perseroan yang tidak disertai dengan perubahan Anggaran Dasar dan perseroan yang menggabungkan diri bubar terhitung sejak tanggal penandatanganan akta merger tersebut.

Setelah terjadinya merger, hasilnya harus diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian atau lebih paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya merger tersebut (Pasal 133 UU PT 40/2007).

Selanjutnya dalam ketentuan UUPT 40/2007, dalam hal merger yang mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar sebagaimana Pasal 21, Direksi perseroan yang menerima merger wajib mengajukan permohonan persetujuan akta Perubahan Anggaran dasar Kepada Menteri.

Baca juga :  Cara Mudah Menentukan Nama PT 

Permohonan persetujuan perubahan Anggaran Dasar tersebut secara tertulis kepada Menteri dengan melampirkan Akta Perubahan beserta Akta Penggabungan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar (Pasal 21 ayat (7)), dan setelah lewat 30 (tiga puluh) maka tidak dapat dajukan atau disampaikan.

Meskipun efektifitas atau akibat hukum yang lahir berbeda-beda saatnya, namun terhitung sejak tanggal penandatanganan akta penggabungan. Pelanggaran terhadap ketentuan tersebut melahirkan tanggung jawab pribadi dari Direksi perseroan yang bersangkutan.

D. Keberatan Terhadap Pelaksanaan Merger

Adanya ketentuan yang mengatur tentang meknisme penyampaian keberatan dimaksudkan untuk melindungi kepentingan-kepentingan dari pihak ketiga sehubungan dengan pelaksanaan merger.

Pada prinsipnya siapapun dapat mengajukan keberatan atas pelaksanaan merger sepanjang memiliki alasan yang jelas dan sah secara hukum.

Namun selain itu beberapa pihak yang memiliki hak secara khusus jika ingin mengajukan keberatan terhadap pelaksanaan merger tersebut, yakni:

1. Para pihak pemegang saham;
2. Pihak kreditur;
3. Pihak karyawan;
4. Pihak tersaing secara tidak sehat.

Berikut adalah beberapa keuntungan dari merger perusahaan dalam bentuk poin:

Peningkatan Skala Operasi : Merger memungkinkan perusahaan untuk memperbesar skala operasional, yang dapat mengurangi biaya produksi dan meningkatkan efisiensi.

Akses ke Pasar Baru : Penggabungan dua perusahaan membuka peluang untuk menjangkau pasar yang sebelumnya sulit diakses, memperluas basis pelanggan dan meningkatkan penjualan.

Diversifikasi Produk dan Layanan : Dengan menggabungkan portofolio produk atau layanan dari dua entitas, perusahaan dapat menawarkan variasi yang lebih luas kepada pelanggan, meningkatkan daya tarik di pasar.

Penggabungan Sumber Daya dan Keahlian : Merger memungkinkan penggabungan sumber daya, teknologi, dan keahlian dari kedua perusahaan, menciptakan sinergi yang dapat mendorong inovasi dan pertumbuhan yang lebih cepat.

Penguatan Posisi Kompetitif : Dengan bersatu, perusahaan bisa memperkuat posisi mereka di pasar, meningkatkan daya saing terhadap pesaing utama, dan menguasai pangsa pasar yang lebih besar.

Penghematan Biaya dan Efisiensi : Merger sering kali membawa penghematan biaya melalui pengurangan biaya operasional yang berlebihan dan pengoptimalan penggunaan aset.

Poin-poin ini memberikan gambaran bagaimana merger dapat menjadi langkah strategis yang menguntungkan dalam mengembangkan dan memperkuat bisnis.

Berikut adalah perbedaan antara merger dan akuisisi dalam bentuk poin:

Poin-poin ini menjelaskan perbedaan utama antara merger dan akuisisi, memberikan pemahaman yang lebih jelas mengenai kedua proses tersebut dalam konteks bisnis.

Sebagai penutup, penting untuk diingat bahwa merger bukan hanya tentang menggabungkan dua entitas menjadi satu, tetapi juga tentang menyatukan visi, misi, dan budaya perusahaan untuk mencapai tujuan yang lebih besar. 

Proses ini memerlukan perencanaan yang matang, komunikasi yang terbuka, dan komitmen yang kuat dari semua pihak yang terlibat. 

Baca juga : Perbedaan kantor Perwakilan Perusahan Asing (KPPA) dengan PT PMA

Dengan mengikuti langkah-langkah yang tepat, merger dapat menjadi langkah strategis yang membawa perusahaan ke tingkat kesuksesan baru, membuka peluang pasar yang lebih luas, dan memperkuat posisi bisnis di industri.

Penulis : Prisca Kesuma Wardhani